《董事会》：具体到国有独资和国有控股公司，如何保证董事会的独立性?

　　宋志平：董事会是股东会批准设立的。董事是由股东派出的，因而董事会是股东的信托责任组织。董事应对股东负责，应该认真倾听股东的声音，维护股东利益。但董事会一经选出，又是独立于股东而运作的，并对公司承担法律责任。国企董事会试点也应该逐步完善董事会的独立性。证监会对上市公司有“独立董事必须保持三分之一以上”的规定，除了保护社会小股东利益外，一个重要的原因是确保董事会的独立性。

　　国资委董事会试点也引入了一些社会精英出任央企董事会的外部董事，并加大国资委董事人才库建设，积极推进市场化过程中对央企公司董事会独立性的探索。国资委在试点企业中引入外部董事制度，是希望把精力更多地放在监管工作上，而把公司决策层面工作逐渐交给董事会，这个方向是正确的。完善国有企业委托代理关系会有个认识实践的过程。

　　引入外部董事占多数既能解决内部人控制问题，也为董事会独立决策奠定了基础。中国建材11名董事，6名是外部董事，职工董事1人。国药9名董事，外部董事6名，职工董事1人。国药董事会是三三制，内部董事3人，国资委体系3人，社会聘请3人，董事会更加公开透明独立，比一些上市公司的董事会独立性还强。这也给董事会试点提供了非常好的样本。这次中国建材有两位外部董事到年龄退休，我们希望参照国药模式，聘请两名社会上的董事。

　　国资委有个董事库，设立了董事资格审核委员会，我也是委员之一。随着更多的职业外部董事进入，董事会的独立决策水平会进一步得到提高。

　　《董事会》：有关文件提到，央企领导人要逐步实现分级管理，在集团层面，您的董事会有选聘和解聘经理层的权力吗?

　　宋志平：这个问题随着董事会试点工作进一步深化，应该会逐步得到解决。现在国资委正在指导和帮助试点企业逐步推进相关工作。目前仍是由国资委对经理层进行考核和提名，再由董事会履行聘任程序。当然也没有必要把董事会选聘总经理的问题推演到绝对化，西方国家也不能完全做到。事实上，即使由董事会对经理层实施任免，也会与股东进行充分沟通并备案。

　　站在董事长角度，我希望国企董事会应逐步过渡到：全部董事由国资委派出，董事长兼任党委书记并法人代表;国资委定出经理层任职标准，由董事会聘任经理层，董事会在选择经理层的过程中要征求国资委相关部门的意见并上报备案;国资委对经理层的薪酬做出管理规定并定出上限，董事会根据国资委确定的薪酬上限并参照市场水平来确定经理层的薪酬。

　　我希望经理层逐渐职业化。我以前向国资委领导汇报时说，搞董事会试点只解决了国企体制改革的一半问题，另一半就是解决职业经理人的问题。现在中国建材下面子公司在市场化选人用人方面进行了一些积极探索，我们的子公司经理人主要是通过自己培养、社会招聘和被重组企业带入三个途径产生。中国建材集团企业发展很快，有人问公司哪里来那么多的职业经理人?我回答说一切皆由市场来。我对职业经理人的要求，第一是职业操守，第二是职业化能力，第三是业绩。

　　《董事会》：您理想中的国企董事会成员构成是什么样的?

　　宋志平：这么多年我做过不少类型的董事长。1994年搞百户企业建立现代企业制度试点时做过董事长，那时候是领导班子的翻牌;后来做过A股、H股董事长，现在又在做两家央企的董事长，体会比较深。我认为理想的董事会就是三三制的董事会，把中国建材和国药的特点结合起来：执行董事3名，国资委派的外部董事3名，国资委向社会招聘3名董事。董事不用多，9名就够了，如果公司规模大，可再多聘请2名社会上的董事。

　　“董事会文化决定董事会的决策质量和工作效果”

　　《董事会》：您作为国资委唯一的一人担任两个集团的董事长，是如何在两个集团建立和塑造董事会文化的?

　　宋志平：对任何组织的运作来讲，文化都是基础。董事会文化决定董事会的决策质量和工作效果。当然，一个好的董事会文化的建立和塑造，是要有个过程的。董事会是一个精英团队，应该源于一个共同的愿景和价值观走到一起的。

　　在董事会文化的塑造上，我注重以下几点：

　　一是尊重董事的独立性。也就是每个董事独立的发表自己的意见，包括质疑和建设性的意见，同时也能充分地听取和尊重他人的意见。董事会是个决策机构，讨论问题时又应像个学术组织。董事会不应该只是一团和气，董事会应该尊重董事的独立性和不同观点。过去上管理课，老师讲自然辩证法时说“小型涨落是进化过程”，用在这里就是说，大家通过反复热烈的讨论，增加对问题的认识深度，这样董事会能产生高质量的决策。

　　二是充分认识董事的责任。董事会的每位成员对股东都承担着信托责任，而对公司负有法律责任和无限责任。有人认为做董事是个待遇，其实做董事不仅仅意味着荣誉和待遇，更是一个对公司负有无限责任的严肃的工作，正因为如此，作为股东和经理层应尊重董事依法履职。

　　三是讲究议事的效率。董事长的核心工作是要保证董事会的有效性，既要保证董事会会议上董事充分发表意见，进行积极、热烈地讨论，也要保证董事会形成一致性意见，否则开一天会一个决议都没有形成，就比较失败。失败和失效的董事会都不可取。我主张的是积极、学习、绩效型的董事会。

　　四是董事会应成为学习型组织。董事会是管战略决策的，是管方向的，每位董事必须要有全球的视野和很强的专业水平，这就要求不断学习。所以，我一直致力于建立一个学习型的董事会，并带动整个企业倡导学习型文化。

　　国务院国资委领导充分肯定中国建材的董事会是个和谐有效的董事会。国药集团的一位外部董事给国资委汇报工作时说，国药集团董事会的文化非常好。我觉得，中国建材集团和国药集团的每位董事都是善于学习、勤勉尽责，非常有责任感的。